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乐山市人民政府办公室关于转发市劳动保障局、市财政局《乐山市城镇居民基本医疗保险实施细则》的通知

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乐山市人民政府办公室关于转发市劳动保障局、市财政局《乐山市城镇居民基本医疗保险实施细则》的通知

四川省乐山市人民政府办公室


乐山市人民政府办公室关于转发市劳动保障局、市财政局《乐山市城镇居民基本医疗保险实施细则》的通知
乐府办发〔2008〕38号




各区、市、县、自治县人民政府,市级各部门,有关单位:

市劳动保障局、市财政局《乐山市城镇居民基本医疗保险实施细则》已经市政府同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。





二〇〇八年五月二十二日









乐山市城镇居民基本医疗保险实施细则





  为切实做好城镇居民基本医疗保险(以下简称“居民医保”)工作,根据《乐山市城镇居民基本医疗保险试行办法》(乐府发〔2008〕27号)(以下简称《试行办法》),制定本实施细则。



第一章 参保范围



第一条 本市行政区域内具有城镇户籍的下列人员均应参加城镇居民基本医疗保险:

(一)小学、中学、中专、技校、职业高中等教育机构有学籍的学生和托幼机构幼儿。

(二)十八周岁以下的非在校少年儿童(含婴幼儿)。

(三)年满十八周岁及以上未参加城镇职工基本医疗保险的非从业人员。

第二条 农村户籍学生,可以在新型农村合作医疗和居民医保两种医疗保障方式中任意选取其中一种参加。



第二章 政府补助与个人缴费



第三条 学生和未年满18周岁的少年儿童每人每年筹资标准为100元,其中政府补助为80元,个人缴费20元(2008年7-12月个人缴费10元)。

属于低保家庭、重度残疾的学生和少年儿童每人每年政府补助90元,个人缴费10元(2008年7-12月个人缴费5元)。

第四条 年满18周岁及以上非从业城镇居民的筹资标准2008年度为每人280元,其中政府补助80元,个人缴费200元(2008年7-12月个人缴费100元)。

属于城市低保对象、重度残疾人和60周岁以上的低收入老年人,每人每年政府补助190元,个人缴费90元(2008年7-12月个人缴费45元)。

第五条 城市“三无人员”,属于个人应缴纳的部分,在城市医疗救助资金中给予全额补助,个人不再缴费。

第六条 新生婴儿出生后90天内参保的,6月30日前参保应缴纳全年费用,6月30日后参保缴纳半年费用。



第三章 参保登记办理



第七条 参保缴费时间:

居民医保参保(续保)登记和缴费实行限时预缴费制度。即统一在每年度的10月20日-12月20日一次性缴纳下一年度的医疗保险费,逾期不再办理(2008年下半年的参保缴费时间为6月1日至6月30日)。

新生婴儿在出生90天内参保的,不受规定时间限制。参保时凭户籍登记证明,直接到户口所属的街道(社区)、乡镇劳动保障所(站)办理参保缴费手续;超过90天参保的,在每年度规定的参保(续保)时间办理。

因学籍、户籍转入的人员(如学校新招生、户籍外地转入、市内区县之间流动等),在每年度规定的时间统一办理参保(续保)手续。

第八条 学生参保在教育行政主管部门领导下,由就读学校统一组织参保登记和缴费(市教育局直属学校的学生由市教育局负责,各学校组织参加市中区居民医保)。

学生参保时需提交户口薄复印件。学校将集中收取的医疗保险费存入居民医保经办机构指定的银行帐户,录入参保学生基本信息,凭银行缴款凭据及参保缴费登记表纸质材料和电子文档,到居民医保经办机构办理参保缴费登记确认手续,领取相关收据和证、卡。

第九条 十八周岁以下的非在校少年儿童和十八周岁及以上的非从业城镇居民的参保,由街道办事处、乡镇政府统一组织,在户籍所在地街道(社区)、乡镇办理参保登记和缴费手续。城镇居民以家庭为单位参保,同一个家庭中,符合参保条件的家庭成员,应同时办理。

(一)居民参保时应提供户口薄、身份证复印件和1张1寸近期免冠彩照以及特殊困难人员证明材料,填写参保缴费登记表,经街道(社区)、乡镇劳动保障所(站)审核无误后,到指定银行(乡镇财政所)缴费,凭缴费凭据领取相关收据和证、卡。

(二)街道(社区)、乡镇劳动保障所(站)凭参保缴费登记表录入居民参保缴费基本信息后,将参保缴费登记表、收据留存联、居民身份证复印件、特殊困难人员证明材料和参保缴费汇总表,交当地居民医保经办机构办理参保缴费确认手续。

第十条 符合条件的特殊困难人员参保登记还需提供以下证明材料:

(一)低保人员及低保家庭学生应提供《乐山市城市居民最低生活保障金领取证》原件、复印件和领取低保费的凭证。

(二)重度残疾人(学生)应提供《中华人民共和国残疾人证》原件和复印件。

(三)城市“三无人员”应提供当地民政部门出具的相关证明。

(四)低收入老年人应提供本人及配偶收入的相关证明。

第十一条 参保人员缴纳医疗保险费后,如发生户籍迁移、学籍转移、死亡时,不论是否已享受医保待遇,其缴纳的医保费不予退还。

参保人员户籍、学籍在乐山市境内跨县(市、区)转移并连续参保缴费的,转入地连续计算缴费年限;发生死亡的,由街道(社区)、乡镇劳动保障所(站)及时向医保经办机构申办注销。



第四章 医疗保险待遇



第十二条 参保人员享受城镇居民基本医疗保险的待遇包括住院医疗费用和门诊大病费用,由居民医保基金按规定支付。

第十三条 居民医保参照城镇职工基本医疗保险的规定,实行住院起付线标准和最高支付限额(封顶线)管理,具体标准每年由市劳动保障局向社会公布。2008年住院起付线标准为:三级及以上医院740元;二级医院500元;一级和未定级医院350元;社区卫生服务中心200元。异地住院980元。住院最高支付限额(封顶线)为30000元。

第十四条 居民在一个自然年度内多次住院的,从第二次起,起付线标准按10%逐次降低,但最低不应低于住院起付线规定标准的50%。

第十五条 居民医保住院支付比例:参保人员在基本医疗保险定点医疗机构发生的住院医疗费,在起付线以上和最高支付限额以内的,居民医保基金根据医院等级按下列比例支付:社区卫生服务中心为75%;一级和未定级医院为70%;二级医院为60%;三级医院为55%。乐山市境外的异地就医统一为50%;慢性肾功能衰竭透析治疗和肾移植术后病人医疗费不分医院等级,均按85%支付。

第十六条 参保人员住院医疗费用的支付范围和不予报销的项目范围,以及药品目录、诊疗项目、医疗服务设施范围、乙类药品及部分支付费用诊疗项目的个人先付比例,参照城镇职工基本医疗保险的规定执行。国家、省、市有新规定的按新规定执行。

第十七条 参保人员连续参保缴费的,其医疗保险待遇有效期为每年的1月1日至12月31日。

2008年6月1日至2008年6月30日办理参保缴费手续的,医疗保险待遇有效期为2008年7月1日至2008年12月31日。

新生婴儿出生后90天内参保的,医疗保险待遇从缴费次月起享受。

第十八条 2008年居民医保启动一年后新参保(除新生婴儿出生90天内参保)和发生中断缴费后重新参保的,其医疗保险待遇从缴费次年起满6个月后享受。

第十九条 参保人员在乐山市境内县(市、区)间发生户籍迁移、学籍转移的(含升学、转学),其缴费年度内的医疗保险待遇在原参保地继续生效,在转入地按规定参加次年城镇居民医保的,视同连续参保。参保后户籍、学籍从乐山市境内转出的,其缴费年度内的医疗保险待遇在原参保地继续生效。

第二十条 参保人员参加居民医保连续缴费10年以上的,从连续缴费的第11年起住院费最高支付限额(封顶线)在当年标准的基础上增加5000元。如发生中断缴费,则连续缴费的年限重新计算。

第二十一条 参保人员参加居民医保连续缴费10年以上的,从连续缴费的第11年起每增加1年缴费,其住院支付比例提高1%,提高比例累计不超过10%。如发生中断缴费,则连续缴费的年限重新计算。



第五章 医疗费结算及医疗服务管理



第二十二条 参保人员在乐山市境内住院,凭居民医疗保险证、卡(学生还需学生证或学校证明)在全市范围内定点医疗机构办理住院手续。其发生的住院医疗费用,属个人承担的部分(含不属报销范围的自费、起付线、乙类药品和部分诊疗项目个人首付费用以及按统筹支付比例结算后应由个人承担的部分费用等)由定点医疗机构与个人结算;属于居民医保统筹基金支付的部分,由各级医疗保险经办机构与定点医疗机构结算。

第二十三条 参保人员因病情原因需转院治疗的,参照城镇职工基本医疗保险规定办理转院相关手续,住院起付线就高计算一次。

第二十四条 参保人员在异地(乐山市境外)患病、急救等发生住院及转往异地医保定点医疗机构继续治疗的,需按规定办理住院申报手续,其在异地医保定点医疗机构发生的住院费用,先由个人全额垫付,个人凭居民医疗保险证、卡、身份证(学生证或学校证明)以及出院证、费用清单、出院结算发票等资料到参保地医疗保险经办机构按规定报销。

第二十五条 门诊大病按以下办法管理:

(一)参保人员在定点医疗机构发生的针对恶性肿瘤的放疗、化疗;慢性白血病的放疗、化疗;系统性红斑狼疮的免疫治疗;慢性肾功能衰竭透析治疗;以及器官移植术后抗免疫排斥药物治疗和慢性精神病专科治疗等六病种的门诊医疗费用,视同居民医保住院费用纳入居民医保基金支付。其年度内居民医保基金支付的门诊大病治疗费用和住院医疗费用之和不得超过最高支付限额(封顶线)。

(二)上述六病种治疗的门诊治疗起付线按就诊医院的住院起付线标准,在一个自然年度内由参保人只负担一次(不同等级医院,就高补差)。门诊大病治疗支付比例按以下标准执行:慢性肾功能衰竭透析治疗和肾移植术后抗免疫排斥药物治疗的费用,不分医院等级,均按85%支付;恶性肿瘤的放疗、化疗,慢性白血病的放疗、化疗,系统性红斑狼疮的免疫治疗,器官移植术(除肾移植术外)后抗免疫排斥药物治疗和慢性精神病专项治疗的门诊治疗费的支付比例,不分医院等级,均按60%支付。

(三)上述六病种的门诊治疗管理,实行申报审批和定点治疗管理。具体由参保人凭二级及以上医疗机构病情证明及有关病历资料到居民医保经办机构申请,经审核同意后,在选定的定点医疗机构治疗。

(四)参保人员在乐山市境内定点医疗机构发生的上述门诊大病治疗费用,属个人承担部分,由参保人员直接在定点医疗机构进行结算;属统筹基金支付部分,由居民医保经办机构与定点医疗机构直接结算。

(五)在异地发生的门诊大病治疗费,按异地住院结算办法报销。

第二十六条 定点医疗机构及其工作人员违反医疗保险政策规定,弄虚作假、违规收费等,医保经办机构有权拒绝支付或追回违规费用并按医疗服务协议进行处理;劳动保障行政部门可视情形给予限期整改、取消定点医疗机构资格等处理,情节严重构成犯罪的,移交司法机关处理。

第二十七条 参保人员采取隐瞒、欺诈等手段骗取医疗保险基金的,医疗保险经办机构应当拒绝支付;已经支付的,应依法责令退还;拒不退还的,由劳动保障行政部门依照国务院《劳动保障监察条例》的规定进行处罚;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

第二十八条 劳动保障行政部门、医疗保险经办机构工作人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守,造成居民医保基金流失的,须追回流失的医疗保险基金,并给予当事人行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。



第六章 城镇居民补充医疗保险



第二十九条 为了进一步减轻参保人员医疗负担,化解大病风险,城镇居民在参加居民基本医疗保险后,可以自愿参加居民补充医疗保险。在校学生由学校统一组织,18周岁及以上非从业人员和未满18周岁的少年儿童(含婴幼儿),由户籍所在地的街道(社区)、乡镇劳动保障所(站)组织。参保缴费与居民医保缴费同时办理,待遇有效期与居民医保同步。补充医疗保险赔付结算与居民医保同时办理。

第三十条 居民补充医疗保险每年缴费标准及享受待遇标准,按市劳动保障局批转的平安养老保险股份有限公司乐山中心支公司有关规定执行。



第七章 附则



第三十一条 各类参保人员的年龄确定,以预缴费当年12月31日为基准日。

第三十二条 特殊困难人员的认定办法:

(一)低保对象是指经民政部门认定,持有《乐山市城镇居民最低生活保障金领取证》的人员。

(二)重度残疾人是指:持有《中华人民共和国残疾人证》的一、二级残疾人。

(三)低收入老年人是指年龄在60周岁以上,本人及配偶的月平均收入在本市城镇居民最低生活保障标准两倍以内的(含两倍),经社区初审公示无异议后,由乡镇政府(街道办事处)审定。

低收入老年人的收入认定:本人或配偶领取养老保险金的,以社保经办机构出具的领取养老金证明作为收入认定依据;配偶有工作单位的,以所在单位出具的书面收入证明作为收入认定依据;其他情况收入经社区初审公示无异议后,由乡镇政府(街道办事处)审定。

(四)城市“三无人员”是指无劳动能力、无生活来源、无法定赡养人(抚养人、扶养人)并经民政部门认定的人员。

上述四类人员,如同时符合两种或两种以上身份的,按就高不就低的原则享受一种政府补助。

第三十三条 街道(社区)、乡镇及学校,应确定1—2名专职或兼职经办人员,在居民医保经办机构的指导下,具体负责以下居民医保基础工作:

(一)负责居民医保的参保组织及政策宣传;

(二)负责居民医保的参保登记及缴费指导,按照规定对特殊困难人员参保缴费进行审核,录入参保人基础信息,填发缴费收据和居民医疗保险相关证(卡);

(三)整理参保缴费相关资料,统计、上报居民参保缴费情况;

(四)协助居民医保经办机构将居民缴存资金转入居民医保基金账户;

(五)协助医保经办机构办理参保人员的住院及门诊大病费用报销。

第三十四条 居民医保经办机构每年1月底前将参保缴费情况进行汇总,经当地劳动保障部门审核后报同级财政部门。各级财政部门应按规定将城镇居民医保政府补助资金列入财政预算,并将国家、省、市、县政府补助资金按时划拨给医疗保险经办机构的基金专户。

第三十五条 加强基础平台建设,提高经办管理能力。建立和完善医疗保险经办机构公共服务窗口和管理网络及信息系统;大力加强社区劳动保障平台建设,充分发挥社区劳动保障平台在开展城镇居民医疗保险中的积极作用。各级人事劳动保障部门要按医保服务人群和服务量增加人员编制。各级财政要把医疗保险经办服务体系的运行经费,纳入本级财政预算,确保居民医保顺利开展。

第三十六条 参保人员与用人单位签定用工劳动合同后,应按规定参加城镇职工基本医疗保险享受城镇职工医保待遇。居民医疗保险和职工医疗保险的待遇不能重复享受,如同时参加城镇职工医疗保险和居民医保,参保人可按医保待遇就高不就低的原则享受。

原参加过居民医保的人员在与用人单位解除劳动关系的当年,凭医保经办机构出具的参加职工医保的证明,又重新参加居民医保的,其原参加居民医保的最后一次连续缴费年限与再次参加居民医保的缴费年限合并连续计算。

第三十七条 全市统一制定居民医疗保险证、卡标准,条件成熟后实行《乐山市社会保障卡》管理。

第三十八条 居民医保调剂金制度由市劳动保障局、市财政局依照《试行办法》另行制定。

第三十九条 本实施细则由乐山市劳动和社会保障局负责解释。




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上市公司收购管理办法

中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会令第10号


现发布《上市公司收购管理办法》,自2002年12月1日起施行。
主席 周小川
二○○二年九月二十八日



上市公司收购管理办法


第一章总则

第一条为规范上市公司收购活动,促进证券市场资源的优化配置,保护投资者的合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规,制定本办法。

第二条本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购,获得对一个上市公司的实际控制权。

收购人进行上市公司收购,应当遵守本办法规定的收购规则,并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。

第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则,相关当事人应当诚实守信,自觉维护证券市场秩序。

第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息,扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。

第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购,被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。

第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。

收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务,并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。

第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。

被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的,公司应当说明原因,并做出公告。

第十条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司收购活动实行监督管理。

证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则,对上市公司收购活动实行日常监督管理。

第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会,就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体、程序事宜提出意见。第二章协议收购规则

第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的,收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。

中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告上市公司收购报告书,履行收购协议。

第十三条以协议收购方式进行上市公司收购,收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免;获得豁免的,可以以协议收购方式进行。

第十四条以协议收购方式进行上市公司收购,收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免;获得豁免的,可以以协议收购方式进行。

第十五条被收购公司收到收购人的通知后,其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见,独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必要的,可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。

管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见,咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。

第十六条涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让,协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后,方可履行收购协议。

第十七条协议收购相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求,申请办理股份转让和过户登记手续。

未按照规定履行报告、公告义务或者未按照规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

第十八条以协议收购方式进行上市公司收购,相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票,并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

第十九条以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌交易股票,导致受让人获得或者可能获得对该公司的实际控制权的,应当按照以下程序办理:

(一)公告上市公司收购报告书后,相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续;接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管;予以暂停交易和临时保管的,应当做出公告;

证券交易所可以根据证券市场管理的需要,做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定;

(二)受让人应当在提出股份转让申请的次日,就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告,并通知该上市公司;

(三)证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核,对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定;

(四)证券交易所对所申请的股份转让予以确认的,由接受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续,受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告;

证券交易所不予确认的,接受委托的证券公司应当在收到证券交易所通知的当日,将不予确认的决定通知转让双方和被收购公司,并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票的临时保管;出让人应当在获悉不予确认决定后二个工作日内做出公告;

(五)股份转让过户登记手续完成后,由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管,受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告,该部分股票在证券交易所恢复交易。

第二十条上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在其损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告,要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案,被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告。

前款控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的,董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利益。

第二十一条经中国证监会和证券交易所同意,上市公司股东通过公开征集方式出让其所持有的上市公司股份的,应当委托证券公司代为办理,具体程序和要求执行证券交易所的相关业务规则。

第二十二条收购人通过国有股权行政划转、法院裁决、继承、赠与等合法途径持有、控制一个上市公司的股份,导致其获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的,按照本章规定办理。

第三章要约收购规则

第二十三条收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并做出公告。未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,收购人不得继续增持股份或者增加控制。

前款收购人继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;符合本办法第四章规定的,可以向中国证监会申请豁免。

前款收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之前,已经报告、公告过上市公司收购报告书的,可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部分做出报告、公告。

第二十四条持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人,以要约收购方式增持该上市公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于百分之五,预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十;拟超过的,应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约;符合本办法第四章规定的,可以向中国证监会申请豁免。

第二十五条以要约收购方式进行上市公司收购的,收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。

证券交易所可以根据证券市场管理的需要,做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定。

第二十六条要约收购报告书应当载明下列事项:

(一)收购人的名称、住所;

(二)收购人关于收购的决定;

(三)被收购的上市公司名称;

(四)收购目的;

(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;

(六)收购的期限、收购的价格;

(七)收购所需的资金额及资金保证;

(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例;

(九)收购完成后的后续计划;

(十)中国证监会要求载明的其他事项。

第二十七条收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图;有终止上市意图的,应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。

收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后,被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位;造成影响的,应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。

第二十八条收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查,并出具法律意见书。

收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。

第二十九条收购人向中国证监会报送要约收购报告书后,在发出收购要约前申请取消收购计划的,在向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起十二个月内,不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十条中国证监会在收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告其收购要约文件;提出异议的,收购人应当就有关事项做出修改或者补充。收购人修改、补充的时间不计入上述期间。

第三十一条被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。

管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。

第三十二条被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内,将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,并予以公告。

被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议,被收购公司的独立董事应当单独发表意见,一并予以公告。

收购人对收购要约条件做出重大更改的,被收购公司董事会应当就要约条件的更改情况报送补充报告书,独立董事应当发表补充意见,一并予以公告。

第三十三条被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施,不得损害公司及其股东的合法权益。

收购人做出提示性公告后,被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外,不得提议如下事项:

(一)发行股份;

(二)发行可转换公司债券;

(三)回购上市公司股份;

(四)修改公司章程;

(五)订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同;但是公司开展正常业务的除外;

(六)处置、购买重大资产,调整公司主要业务;但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。

第三十四条收购人确定要约收购价格,应当遵循以下原则:

(一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者:

1、在提示性公告日前六个月内,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格;

2、在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十;

(二)要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者:

1、在提示性公告日前六个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格;

2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。

特殊情况下需要对上述价格确定原则做调整执行的,收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的,中国证监会可以要求其做出调整。

第三十五条收购人以现金进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户,并办理冻结手续。

收购人以依法可以转让的证券进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管;但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。

收购人取消收购计划,未涉及不当行为调查的,可以申请解除对履约保证金的冻结或者对证券的保管。

第三十六条收购要约的有效期不得少于三十日,不得超过六十日;但是出现竞争要约的除外。

在收购要约有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。

第三十七条收购人在收购要约有效期限内更改收购要约条件的,必须事先向中国证监会报送书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司;经中国证监会批准后,方可执行,并予以公告。

第三十八条收购要约期满前十五日内,收购人不得更改收购要约条件;但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时,初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足十五日的,应当予以延长,延长后的有效期不应少于十五日,不得超过最后一个竞争要约的期满日。

第三十九条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的,收购人应当在该变化发生之日起二个工作日内,向中国证监会做出书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予以公告。

第四十条收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。

证券登记结算机构临时保管的预受要约股票,在要约收购期间不再进行任何形式的转让。

第四十一条预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受,证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。

在收购要约有效期间,收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

第四十二条要约收购期满,收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

收购要约期满后三个工作日内,接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算和过户登记手续,解除对超过预定收购比例的股票的临时保管。

第四十三条收购要约期满后三个工作日内,收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予以公告。

第四十四条收购人做出提示性公告后至收购要约期满前,不得采取要约收购以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

第四十五条出现竞争要约时,被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人。

第四十六条拟发出竞争要约的收购人,最迟不得晚于初始要约期满前五日向中国证监会报送要约收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并就要约收购报告书摘要做出提示性公告;中国证监会收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告其收购要约文件。

第四十七条收购人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份,导致其在收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五的,构成要约收购行为,应当遵守本办法规定的要约收购规则。第四章要约收购义务的豁免

第四十八条符合本办法第四十九条、第五十一条规定情形的,收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项:

(一)免于以要约收购方式增持股份;

(二)免于向被收购公司的所有股东发出收购要约;

(三)免于要约收购被收购公司的全部股份。

第四十九条有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请:

(一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的;

(二)上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的;

(三)上市公司根据股东大会决议发行新股,导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的;

(四)基于法院裁决申请办理股份转让手续,导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的;

(五)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

第五十条收购人向中国证监会提出豁免申请,其所报送的申请文件符合规定要求,并且已经按照规定履行信息披露义务的,中国证监会做出予以受理的决定;不符合规定要求或者未按照规定履行信息披露义务的,中国证监会不予受理。

中国证监会在受理豁免申请后三个月内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;获得豁免的,收购人可以继续增持股份或者增加控制。

第五十一条有下列情形之一的,相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件:

(一)合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东,继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的;

(二)因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的;

(三)证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十,但无实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的;

(四)银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十,但无实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的;

(五)当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的;

(六)当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的;

(七)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。

中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的,当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第五十二条收购人发出的收购要约应当适用于被收购公司的所有股东;但是存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情形的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请。

第五十三条收购人提出豁免申请的,应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见;依据本办法第四十九条第(二)项、第(三)项的规定申请豁免的收购人,应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。第五章监管措施及法律责任

第五十四条收购人违反本办法的规定,持有、控制被收购公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当主动改正;未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理;拒不改正的,中国证监会责令改正。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员;在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。

第五十五条收购人未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,应当主动改正;未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理;拒不改正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员;在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十六条收购人的报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正;未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理;拒不改正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员;在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十七条上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其提供的担保,或者未对其损害公司利益的其他情形做出纠正的,应当主动纠正;未能纠正的,被收购公司董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施促其纠正,证券交易所依据业务规则进行处理;拒不纠正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

被收购公司董事会、独立董事未能采取前款措施的,证券交易所依据业务规则进行处理;拒不采取措施的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十八条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和提供财务顾问意见等文件的专业机构和专业人员,其出具、提供的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正;未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理;拒不改正的,中国证监会责令改正。在整改期间,中国证监会不受理其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十九条任何知悉上市公司收购信息的人员在有关收购信息未经依法公开之前,泄露该收购信息、买卖该上市公司证券或者建议他人买卖该上市公司证券,或者利用上市公司收购散布虚假信息或者进行欺诈活动的,依法追究法律责任。

利用上市公司收购进行其他不当活动的,当事人应当主动改正;未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理;拒不改正的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。第六章附则

第六十条进行上市公司收购的股份持有人、股份控制人、一致行动人,其所持有、控制被收购公司已发行的股份数量应当合并计算。

第六十一条收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制:

(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的;但是有相反证据的除外;

(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的;

(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的;但是有相反证据的除外;

(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

第六十二条本办法下列用语的含义:

(一)"收购要约"是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

(二)"预受"是指受要约人同意接受要约的初步意思表示,在要约期满前不构成承诺。

(三)"股份持有人"、"股份控制人"、"一致行动人"的含义与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中"股份持有人"、"股份控制人"、"一致行动人"的含义相同。

第六十三条上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件的格式与内容,由中国证监会另行制定。

第六十四条本办法自2002年12月1日起施行。



建设部关于加强城镇地产价格评估工作的通知

建设部


建设部关于加强城镇地产价格评估工作的通知
建设部


各省、自治区、直辖市建委(建设厅),计划单列市建委:
国务院第55号令和国发〔1990〕31号文件发布一年多来,地产经营活动明显活跃。随着城市土地使用权进入流通领域和逐步实行城镇国有土地的有偿使用,迫切需要加强城镇房地产经营价格的宏观管理和控制。为了促进地产经营管理工作的顺利进行,加强地产价格和收益分配
的管理,维护土地使用者的合法权益,确保国家的土地收益,推动房地产业协调发展,现对城镇地产价格评估工作提出以下意见:
一、尽快把地产价格评估工作抓起来。以城市规划为依据,科学、合理地评估城镇地产价格,是城镇地产经营管理的核心,也是加强城镇土地使用权出让、转让、出租、抵押等经营活动价格管理的基础。同时它也是确定房地产价格、防止土地收益流失、收取国有土地使用税、费的依据
。各级房地产管理部门要增强地产意识,高度重视地产评估工作,切实加强领导。
二、在房地产经营活动中要实行房地分别计价、综合评估。各地要遵循房地产价格形成的客观经济规律,分别对房屋和土地价格进行估算,综合分析,科学确定房地产的价格。
三、宗地价格的评估工作应与城市土地分等定级工作结合进行。已经开展了土地分等定级工作的城市,应尽快制定城市地价标准,在此基础上,根据土地的位置、用途、形状面积、容积率、使用年限、人口密度、基础设施的配套程度、土地供求关系和物价、税收、管理费、利息率等情
况,运用科学方法评估宗地地价;尚未进行土地分等定级的城市,也要积极开展宗地价格评估。在宗地地价评估中,不断积累经验,逐步确定各区域的标准地价,搞好土地的分等定级工作。
四、运用科学的方法评估地价。城镇地价评估的基本方法主要有剩余法、成本法、收益还原法、市场比较法和收益倍数法等。各地房地产管理部门在地价评估中应找出影响当地地价的主要因素,选择一种或几种能适应当地实际情况的地价评估方法,对宗地地价进行综合评定。也可以在
实际工作中摸索和创造一些适合本地区地价评估的方法。
五、建立和充实房地产价格评估队伍。各地房地产管理部门要建立和充实房地产价格评估队伍,加强地产价格评估的业务学习和技能培训,完善各项工作制度,为有效地开展地价评估工作,科学、合理地评估地产价格提供可靠的保证。
六、加强地价评估的理论研究和政策指导。城镇地产价格的评估,要以马克思的地租理论为指导,以国家和地方的法律、法规为依据,做到依法评估,确保地价评估工作的严肃性和权威性。同时,要深入细致地开展地价评估的理论研究,完善适合我国国情的社会主义初级阶段的地价评
估理论和方法。
七、各级房地产管理部门要结合本地城市经济发展和城市规划布局的实际情况,尽快着手会同有关部门制定出地产价格评估管理办法,使地价评估管理工作逐步走上科学化、规范化的轨道。
请将开展地价评估工作的情况及时报我部房地产业司。



1992年3月23日